Holding Patrimonial e Planejamento Financeiro – Cláusulas Golden Share e Call Option

A constituição de holdings patrimoniais consolidou-se como uma estratégia jurídica eficiente para a organização de bens familiares, proteção patrimonial, planejamento sucessório e redução da carga tributária.

Esse tipo de organização societária tem origem nos Estados Unidos quando, segundo Diogo Luís Manganelli (citado por BELLO, Diana; BETTESINI, Eugênio, 2023), foi promulgada a primeira lei autorizando a aquisição de uma companhia por outra sociedade.

Trata-se de uma pessoa jurídica — geralmente uma sociedade limitada ou sociedade por ações — cuja atividade principal é a administração de bens próprios, como imóveis, participações societárias, ativos financeiros e outros ativos patrimoniais. No Brasil, a previsão e regulamentação desse tipo de sociedade são estabelecidas pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) e pelo Código Civil (Lei nº 10.406/02).

A holding patrimonial não desempenha, portanto, atividade empresarial típica, mas sim a gestão e centralização patrimonial. No entanto, é importante frisar que esse tipo de estrutura pode ser utilizado por famílias que atuam em atividades empresariais ou que simplesmente pretendem organizar o patrimônio.

As principais finalidades de uma holding incluem:

i) Planejamento sucessório – permite a antecipação da transmissão de bens aos herdeiros por meio de quotas ou ações, com possível atribuição de cláusulas restritivas (incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade);
ii) Eficiência tributária – possibilita, em alguns casos, economia fiscal na administração (tributação sobre rendimentos, dividendos e transferência de bens) e na sucessão patrimonial (eliminação da necessidade de recolhimento de ITCD/ITCMD – imposto de transmissão causa mortis e doação);
iii) Proteção patrimonial – separa o patrimônio pessoal do familiar, resguardando os ativos contra riscos jurídicos, comerciais e pessoais;
iv) Governança familiar – estrutura mecanismos de controle e tomada de decisão para prevenir conflitos entre os herdeiros.

Um ponto de destaque diz respeito à chamada cláusula de golden share — instrumento que confere ao titular de ações ou quotas poderes decisórios especialmente relevantes. É essencial que os contratos das holdings patrimoniais contenham sua previsão.

Essa cláusula permite, por exemplo, o direito de veto sobre deliberações estratégicas da holding, como alienação de bens relevantes, alteração do contrato social ou ingresso de novos sócios.

Segundo Rafael Wallbach Schwind, trata-se de ações de classe especial, literalmente uma “ação de ouro”, que permitem ingerência nas decisões empresariais independentemente da participação societária majoritária. Dessa forma, garante-se a proteção da visão fundadora ou do interesse de determinado ramo familiar, assegurando a continuidade das diretrizes administrativas e sucessórias e evitando disputas societárias.

No contexto das holdings familiares, é comum que a golden share seja atribuída ao patriarca ou à matriarca, que, mesmo após a doação de quotas ou ações aos herdeiros, mantém o controle efetivo da gestão da empresa, possuindo poder de veto ou voto com peso diferenciado.

Outro mecanismo contratual relevante é a cláusula de opção de compra (call option), que assegura a um dos sócios ou à própria holding o direito de adquirir, futuramente, a participação de outro sócio, a depender da ocorrência de eventos predeterminados (falecimento, divórcio, saída imotivada, descumprimento de obrigações).

A call option pode ser definida como um instrumento eficaz para:

i) prevenir a entrada de terceiros estranhos ao núcleo familiar no capital da holding;
ii) facilitar a recomposição societária, diminuindo as chances de litígios;
iii) garantir liquidez ao sócio retirante ou à família, com parâmetros objetivos de avaliação.

Inclusive, o preço das quotas societárias pode ser previamente estipulado para aplicação da cláusula call option, assegurando a preservação da visão administrativa fundante da holding patrimonial, sem interferência externa.

É importante destacar que a constituição de uma holding patrimonial familiar não deve ser ato isolado. Além do contrato social, o acordo de sócios deve prever regras relacionadas a futuros casamentos (incluindo cláusulas específicas a serem inseridas nos pactos antenupciais), necessidade de registro de ônus (cláusulas restritivas) em caso de aquisição de novos imóveis, entre outras disposições alinhadas às diretrizes da empresa.

Dessa forma, a utilização de holdings patrimoniais reforça o caráter estratégico e preventivo dessa estrutura, conferindo estabilidade, governança e previsibilidade às relações societárias e familiares. Para tanto, é fundamental que sua constituição e a elaboração dos instrumentos contratuais e estatutários sejam acompanhadas por assessoria jurídica especializada e coordenada, garantindo segurança jurídica e conformidade com o ordenamento vigente.

REFERÊNCIAS

BELLO, Diana; BETTESINI, Eugênio. Desconsideração inversa das holdings patrimoniais inativas com base no desvio de finalidade no âmbito administrativo. Revista da AGU, 2023.

MANGANELLI, Diogo Luís. Holding familiar como estrutura de planejamento sucessório em empresas familiares. Revista de Direito, [S. l.], v. 8, n. 2, p. 95-118, abr. 2017.

OLIVEIRA, Emerson Ademir Borges; BERREIROS, Makelly Toral de Souza; COVO, Suéllen Cristina. Golden shares: as ações de classe especial no Brasil e o caso Embraer. Revista Semestral de Direito Empresarial, n. 33, jul./dez. 2023. Rio de Janeiro: Renovar, 2007.
Disponível em: https://www.epublicacoes.uerj.br/rsde/article/view/81056. Acesso em: 23 set. 2025.

SCHWIND, Rafael Wallbach. As golden shares: ações de classe especial. Informativo Justen, Pereira, Oliveira e Talamini, Curitiba, n. 131, p. 01-01, jan. 2018.